Chinas neues Bestechungsrecht: Was Vertrieb und Einkauf von DACH-Unternehmen in China jetzt tun müssen
- hans.au
- 26. Juni
- 9 Min. Lesezeit
Seit dem 1. Mai 2026 verschärft die Justizielle Auslegung [2026] Nr. 6 das strafrechtliche Risiko für kommerzielle Bestechung in China grundlegend. Dadurch ist nun jeder, der in China ein- oder verkauft, betroffen.
Am 10. April 2026 haben das Höchste Volksgericht Chinas (Supreme People’s Court) und die Oberste Volksstaatsanwaltschaft Chinas (Supreme People’s Procuratorate) gemeinsam die justitiellen „Auslegungen (II.) zu mehreren Fragen der Rechtsanwendung in Strafsachen wegen Unterschlagung und Bestechung“ (关于办理贪污贿赂刑事案件适用法律若干问题的解释(二)法释[2026]6号), Fa Shi [2026] Nr. 6 (hier abgekürzt als „Auslegungen Nr.II“) erlassen. Sie ist am 1. Mai 2026 in Kraft getreten und stellt die erste umfassende Aktualisierung der Auslegungen Nr.I von 2016 dar. Die Auslegungen Nr.II stellen verbindliche Anweisungen an die chinesischen Untergerichte, wie Begriffe und Konzeptionen aus dem Strafgesetzbuch der Volksrepublik China („chin.StGB“) zu verstehen sind.
Die wichtigste Änderung für ausländisch investierte Unternehmen in China: Verhalten, das früher als Verwaltungs- oder Personalangelegenheit behandelt wurde, z.B. Schmiergelder, „Beschleunigungszahlungen“, aufwendige Bewirtung, Geschenke an den Einkaufsleiter eines Kunden, usw., überschreitet jetzt sehr viel leichter die Schwelle zur Strafbarkeit. Und die chinesischen Staatsanwaltschaften sind ausdrücklich angehalten, die gesamte Bestechungskette, einschließlich der Mittelsleute, zu verfolgen.
Was sich konkret geändert hat
1. Bestechung im Privatsektor wird jetzt am gleichen Maßstab gemessen wie Amtsträgerbestechung.
Die wichtigste Änderung ist Artikel 8 der Auslegungen Nr.II. Die typischerweise im Geschäftsverkehr einschlägigen Tatbestände (Bestechlichkeit von Privatpersonen (Art. 163 chin.StGB), Bestechung von Privatpersonen (Art. 164 chin.StGB), Veruntreuung im Amt (Art. 271 chin.StGB) und Veruntreuung von Geldern (Art. 272 chin.StGB)) werden nun nach denselben Maßstäben beurteilt wie die entsprechenden Delikte gegen Amtsträger.
Zentrale Regelung: Die Strafbarkeitsschwellen für kommerzielle Bestechung im Privatsektor sind stark gesunken. Bisher lagen die unteren Schwellenbeträge für diese Delikte etwa zwei- bis fünfmal höher als bei der Amtsträgerbestechung. Die Schwelle des „verhältnismäßig großen Betrags“, ab der die Annahme eines kommerziellen Schmiergelds strafbar wird, sinkt von rund RMB 60.000 (ca. 7.700 EUR; 7.100 CHF) auf RMB 30.000 (ca. 3.900 EUR; 3.500 CHF). Diese Schwellen können sehr leicht überschritten werden. Schmiergeldbeträge zwischen RMB 200.000 (ca. 26.000 EUR; 23.000 CHF) und RMB 3.000.000 (ca. 387.000 EUR; 350.000 CHF) gelten als „großer Betrag“ und können mit einer Freiheitsstrafe zwischen drei und zehn Jahren bestraft werden.
2. Noch niedrigere Schwellen in sensiblen Sektoren.
Bei Bestechungen in den Bereichen Gesundheit, Bildung, Lebens- und Arzneimittel, Sozialversicherung, öffentliche Sicherheit und ähnlichen Sektoren kann die Strafbarkeitsschwelle für die Gewährung eines Vorteils auf RMB 100.000 (ca. 13.000 EUR; 12.000 CHF) (an natürliche Personen gewährt) bzw. RMB 200.000 (ca. 26.000 EUR; 23.000 CHF) (an Unternehmen gewährt) sinken, ohne dass dabei erschwerende Umstände vorliegen müssen. Da die meisten chinesischen Krankenhäuser öffentlich sind, hat dies erhebliche praktische Reichweite für jedes Unternehmen, das im Umfeld des Gesundheitswesens ein- oder verkauft.
3. Mittelsleute sind eindeutig erfasst.
Die Auslegungen Nr.II definiert die „Vermittlung von Bestechung“ so, dass jede Person erfasst wird, die Zahler und Empfänger zusammenbringt und die Konditionen arrangiert, etwa Agenten, Händler, Berater und „Business-Development“-Mittelsmänner. Das Outsourcing einer Bestechung erlaubt nicht mehr das Abwälzen einer Haftung auf Andere.
4. Abgrenzung Unternehmens- versus Individualtat klargestellt.
Wird die Bestechung von einer Organisation beschlossen und fließt der Vorteil dieser Organisation zu, liegt eine Unternehmens-Straftat (单位行贿罪) vor. Handelt jemand „im Namen des Unternehmens“, steckt den Vorteil aber selbst ein, haftet er persönlich. Auch Beteiligungen und erwartete Aktienerträge zählen nun zum Bestechungsbetrag. Dadurch entfällt ein in der Praxis beliebtes Umgehungsmodell.
Beispiele aus der Praxis
GlaxoSmithKline Fall (Changsha, Provinz Hunan, 2014).
Eine chinesische Tochtergesellschaft von GSK leitete Zahlungen an Ärzte und Gesundheitsbeamte, um den Absatz zu steigern, und nutzte dafür ein Netzwerk von rund 700 Reisebüros sowie überhöhte oder fingierte Rechnungen zur Verschleierung. Ein Gericht in Changsha verhängte gegen GSK eine Geldstrafe von RMB 3 Milliarden (ca. 384 Mio. EUR; 350 Mio. CHF) — damals die höchste Unternehmensstrafe in der Geschichte Chinas. Der britische China-Chef erhielt eine Freiheitsstrafe auf Bewährung und wurde ausgewiesen; mehrere chinesische Führungskräfte mussten ins Gefängnis. Nach den Regeln von 2026 würde das im GSK-Fall verwandte System die Strafbarkeitsschwellen noch viel früher überschreiten und die Reisebüros als Mittelsleute einbeziehen.
Typisches Szenario – Schmiergeld im Einkauf.
Ein Warengruppen-Einkäufer im China-Werk eines deutschen Mittelständlers vergibt einen Liefervertrag und erhält im Stillen RMB 50.000 (ca. 6.400 EUR; 5.800 CHF) als „Beraterhonorar“ über die Firma eines Verwandten ausgezahlt. Vor 2026 hätte dieser Betrag möglicherweise unter der Verfolgungsschwelle gelegen. Seit 2026 liegt er deutlich über der Schwelle von RMB 30.000 (ca. 3.900 EUR; 3.500 CHF) für die Bestechlichkeit einer Privatperson (kein Amtsträger). Dadurch stellt der Empfang des Beraterhonorars nicht mehr bloß einen Kündigungsgrund, sondern auch eine Straftat dar.
Typisches Szenario –„Marketing“- Ausgabe.
Die chinesische Vertriebsgesellschaft eines österreichischen Anlagenbauers bucht „Schulungsreisen“, Gutscheine und Banketts im Wert von RMB 250.000 (ca. 32.000 EUR; 29.000 CHF) für das Einkaufspersonal eines Kunden, mit wenig echtem Geschäftsbezug. Die Ausgaben werden als reguläre Aufwendungen verbucht. Wird so eine Ausgabe gemäß den regulären unternehmensinternen Abläufen beschlossen und kommen sie dem Unternehmen zugute, könnte dies als Unternehmens-Bestechungstat strafbar sein; die genehmigenden Führungskräfte haften persönlich, und das die Reisen arrangierende Reisebüro kann als Mittelsmann bestraft werden.
Relevanz einer Verurteilung in China für Muttergesellschaft und Top-Management in DACH
Eine Straftat in China bleibt selten ein reines China-Problem. Die nachfolgenden Informationen sind allgemeiner Art und stellen keine Rechtsberatung — klären Sie daher Einzelheiten mit qualifizierten Anwälten aus der jeweiligen Heimatjurisdiktion.
Deutschland:
§ 299 StGB stellt Bestechlichkeit und Bestechung im geschäftlichen Verkehr unter Strafe, auch bei Auslandstaten; Amtsträgerdelikte greifen extraterritorial, wenn ein deutscher Staatsangehöriger beteiligt ist (Einzelpersonen drohen bis zu fünf, in schweren Fällen bis zu zehn Jahre). Eine echte Unternehmensstrafbarkeit kennt Deutschland nicht, doch kann gegen das Unternehmen eine Geldbuße nach §§ 30 und 130 OWiG verhängt werden, wenn die Geschäftsleitung ihre Aufsichts- und Verhinderungspflichten verletzt hat. Ein dokumentiertes Compliance-Programm ist ein anerkannter Entlastungsgrund und kann die Buße mindern. Des weiteren droht straffälligen Unternehmen der Ausschluss von öffentlichen Vergaben über das Wettbewerbsregister. Entscheidend für Konzernstrukturen ist der Durchgriff auf den Vorstand.
Die Legalitäts- und Legalitätskontrollpflicht des Vorstands aus § 93 AktG wird konzernweit verstanden (konzernweite Legalitätskontrollpflicht): Wer Korruption in einer ausländischen Tochter anordnet oder duldet, kann eigene Vorstandspflichten verletzen. Die Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs (BGH) verschärft dies im Korruptionskontext: Das Führen verdeckter Kassen („schwarze Kassen“) zur Finanzierung von Bestechung ist bereits selbst eine strafbare Verletzung der Vermögensbetreuungspflicht (Untreue, § 266 StGB), die dem Unternehmen schon im Moment des Vorenthaltens der Mittel einen Nachteil zufügt — selbst wenn die Schmiergelder später lukrative Aufträge bringen; die Einrede der „nützlichen Aufwendung“ wird ausdrücklich verworfen (BGH, 29.08.2008 – 2 StR 587/07, „Siemens“/schwarze Kassen, mit im Ausland geparkten Kassen zur Erlangung von Auslandsaufträgen). Eine spätere Entscheidung bemisst den Nachteil der Muttergesellschaft über die Wertminderung ihrer Beteiligung an der Tochter und behandelt die unterlassene Rückführung solcher Mittel als Dauerdelikt, das erst mit Auflösung der Kasse oder Ausscheiden aus dem Vorstand endet (BGH, 06.09.2016 – 1 StR 104/15). Zivilrechtlich hat das wegweisende Urteil Siemens/Neubürger ein früheres Vorstandsmitglied persönlich auf 15 Mio. EUR wegen eines unzureichenden Compliance-Systems in Haftung genommen (LG München I, 10.12.2013 – 5 HKO 1387/10).
Kernprinzip: Ein Konzern mit deutscher Mutter kann seinen Vorstand nicht dadurch abschirmen, dass er Korruption in eine ausländische Tochter verlagert.
Schweiz:
Die Privatbestechung ist seit dem 1. Juli 2016 im Strafgesetzbuch verankert — aktive Privatbestechung (Art. 322octies StGB) und passive Privatbestechung (Art. 322novies StGB) — und wird nun grundsätzlich von Amtes wegen verfolgt (nur leichte Fälle auf Antrag); eine Wettbewerbsverzerrung ist nicht mehr erforderlich. Anders als Deutschland und Österreich kennt die Schweiz eine echte Unternehmensstrafbarkeit (Art. 102 StGB): Bei aktiver Privatbestechung (322octies) und Bestechung fremder Amtsträger (322septies Abs. 1) wird das Unternehmen originär und kumulativ bestraft, wenn dem Unternehmen vorzuwerfen ist, nicht alle erforderlichen und zumutbaren organisatorischen Vorkehren zur Verhinderung getroffen zu haben (Organisationsverschulden). Es drohen Geldbußen bis 5 Mio. CHF zuzüglich Einziehung des Gewinns aus dem bestechungsbedingten Geschäft. Für die Verfolgung in der Schweiz genügt bereits eine teilweise Tatbegehung im Inland (etwa Annahme oder Angebot des Vorteils in der Schweiz oder die Nutzung eines Schweizer Kontos) — die Bestimmungen treffen damit in- wie ausländische Unternehmen. Dass die Bundesanwaltschaft Unternehmen ernsthaft verfolgt, zeigte bereits das Verfahren gegen die Alstom Network (Schweiz) AG (Strafbefehl 2011) wegen Bestechung fremder Amtsträger über Art. 102 Abs. 2 StGB.
Österreich:
Korruption im Privatsektor erfasst § 309 StGB (Geschenkannahme und Bestechung von Bediensteten oder Beauftragten); für Amtsträger gelten die §§ 304 ff. StGB, die durch das Korruptionsstrafrechtsänderungsgesetz 2023 (KorrStrÄG 2023) zusätzlich verschärft wurden (u. a. neue Qualifikation ab 300.000 EUR Vorteilswert, Tatbestand „Mandatskauf“). Österreich kennt mit dem Verbandsverantwortlichkeitsgesetz (VbVG) eine echte Verbandsstrafbarkeit: Ein Verband haftet, wenn ein Entscheidungsträger oder Mitarbeiter eine Straftat zugunsten des Verbands oder unter Verletzung von Verbandspflichten begeht — bei Mitarbeitertaten, soweit Entscheidungsträger die gebotene Sorgfalt außer Acht ließen. Die Verbandsgeldbuße wird in Tagessätzen bemessen (bis zu 180 Tagessätze, Höchstsatz seit 2023 30.000 EUR, d. h. bis ca. 5,4 Mio. EUR) zuzüglich Einziehung. Für Konzerne wichtig: Eine Tat in einem ausgegliederten (Tochter-)Rechtsträger wird grundsätzlich nur diesem zugerechnet — ein Durchgriff auf die Muttergesellschaft ist, anders als in Deutschland, nicht vorgesehen. Das schützt aber nicht verantwortliche Personen: Österreichische Entscheidungsträger und Organwalter können auch für Auslandstaten persönlich strafbar sein (extraterritoriale Anknüpfung nach § 64 StGB), bis hin zum Untätigbleiben nach Bekanntwerden von Vorfällen.
EU – Antikorruptionsrichtlinie:
Über den nationalen Regimen liegt seit Kurzem eine unionsweite Ebene: Die neue EU-Antikorruptionsrichtlinie (Richtlinie (EU) 2026/1021), am 21. April 2026 angenommen und seit 1. Juni 2026 in Kraft, ist von den Mitgliedstaaten binnen 24 Monaten umzusetzen. Sie harmonisiert die Straftatbestände unionsweit — darunter Bestechung im Privatsektor und einen eigenständigen Tatbestand der „Einflussnahme gegen Vorteil“ (trading in influence), der das Risiko beim Einsatz von Lobbyisten, Beratern und Agenten erhöht — und sieht Unternehmensgeldbußen von mindestens 5 % des weltweiten Jahresumsatzes oder 40 Mio. EUR sowie Ausschluss von öffentlichen Vergaben und Lizenzentzug vor. Die Verbandsverantwortlichkeit knüpft sowohl an Taten von Führungspersonen als auch an unzureichende Aufsicht, die eine Tat zugunsten des Unternehmens ermöglicht hat, an; eine Mutter mit Sitz außerhalb der EU kann über ihre EU-Töchter oder ihr EU-Geschäft für andernorts begangene Taten erreicht werden, die deren Vorteil dienten. Für DACH bedeutet das: Deutschland und Österreich müssen die Richtlinie umsetzen (was die nationalen Schwellen weiter verschärfen dürfte), während die Schweiz als Nicht-Mitglied außerhalb steht — ihr Zugriff bleibt aber über Art. 102 StGB und den Schweizer Tatbezug erhalten.
Zwischenfazit:
Ein einziges lokales Schmiergeld in China kann parallele Verfahren sowohl in China als auch in Ihrer DACH-Heimatjurisdiktion gleichzeitig auslösen — mit unterschiedlichen, sich ergänzenden Haftungen für Unternehmen, Vorstand und einzelne Manager.
Wie die Geschäftsführung das Risiko für China reduziert (Checkliste)
Risiko anhand der neuen Schwellenwerte kalibrieren. Behandeln Sie alles, was einem Mitarbeiter der Gegenseite oder einem Amtsträger einen Vorteil verschaffen kann, als strafrechtlich relevantes Risiko. Setzen Sie Grenzen für Geschenke, Bewirtung, Reisen und „Beraterhonorare“ entsprechend den niedrigeren Schwellenbeträgen neu fest.
Einkauf und Vertrieb auf klassische Warnzeichen prüfen. Einzelvergaben an Lieferanten ohne ein Ausleseverfahren, auffällig runde „Service“-Zahlungen, Rechnungen ohne Leistung, nicht gelistete Rabatte und an Einzelpersonen umgeleitete Rückvergütungen.
Überprüfung Dritter. Händler, Agenten, Berater, Vertriebsdienstleister, Marketing- und Reisedienstleister sind nun potenziell strafbare Mittelsleute. Führen Sie eine Due Diligence durch, vereinbaren Sie Prüf- und Kündigungsrechte und verlangen Sie Antikorruptions-Zusicherungen.
Interne Kontrollen und Buchführung straffen. Verlangen Sie eine echte geschäftliche Begründung und Dokumentation für Bewirtung und Sponsoring; setzen Sie das Vier-Augen-Prinzip und Funktionstrennung durch; verbieten Sie Bargeld, Gutscheine, Guthabenkarten.
Zurechnung und Genehmigungsprozesse klären. Legen Sie eindeutig fest, wie der Genehmigungsprozess aussieht, bzw. wer Ausgaben gegenüber Geschäftspartnern genehmigen darf, damit das Unternehmen nicht aufgrund von Einzelnen, die nach außen im Namen des Unternehmens handeln, haftet.
Schulungen auf Mandarin, rollenspezifisch, auffrischen. Klären Sie Einkäufer, Vertriebsmitarbeiter und ihre Vorgesetzten über die neuen Schwellenwerte und die konkreten Do’s und Dont’s auf; dokumentieren Sie die Teilnahme.
Aufbau eines echten Whistleblower- und Untersuchungskanals — samt Plan für die Selbstanzeige und Abhilfemaßnahmen, falls etwas auftaucht, der vor dem Handeln mit den Anwälten in China und Ihrer Heimatjurisdiktion, abgestimmt ist.
Aufsichtsrat/Vorstand und Geschäftsführung briefen über persönliche und Konzern-Haftung; prüfen Sie, ob der Umfang der D&O-Deckung und Eskalationswege erweitert werden müssen.
Zusammenfassung: Seit dem 1. Mai 2026 greift in China gerade jenes Verhalten, das die Strafverfolgung vor dem Stichtag am wenigsten interessierte, jetzt relativ am härtesten — und genau dort kann eine einzige Transaktion Ihr lokales Team in China, Ihre dortigen Führungskräfte und Ihre Muttergesellschaft zugleich ins Visier mehrerer Behörden in China und in ihrer Heimatjurisdiktion bringen.
Vergleich auf einen Blick: DACH-Regelungen im China-Kontext
Die folgende Übersicht stellt die wesentlichen Regelungen der DACH-Länder dem chinesischen Ausgangsfall gegenüber.
Aspekt | China | Deutschland | Österreich | Schweiz |
KerntatbestandPrivatbestechung | §§ 163/164 chin. StGB (Privatperson); Auslegungen Nr.II | § 299 StGB (Bestechlichkeit/Bestechung im geschäftl. Verkehr) | § 309 StGB (Geschenkannahme/Bestechung von Bediensteten/Beauftragten) | Art. 322octies/322novies StGB (aktive/passive Privatbestechung) |
Betragsschwelle Strafbarkeit | ab ~ 30.000 RMB (ca. 3.900 EUR; 3.500 CHF), an Amtsträger angeglichen; 200.000 RMB – 3 Mio. RMB (ca. 25.700 EUR – 385.000 EUR ; 24.000 CHF – 360.000 CHF) = 3–10 J. | keine feste Betragsschwelle; Betrag wirkt aufs Strafmaß | keine feste Betragsschwelle; Geringfügigkeit/Strafmaß je nach Wert | keine feste Betragsschwelle; Bagatellfälle nur auf Antrag |
Unternehmens-/Verbandsstrafbarkeit | Unternehmens-Straftat (单位行贿罪) des Unternehmens möglich | keine echte Unternehmensstrafe; Geldbuße §§ 30, 130 OWiG (Aufsichtspflichtverletzung) | echte Verbandsverantwortlichkeit (VbVG) | echte Unternehmensstrafbarkeit, Art. 102 StGB (Organisationsverschulden) |
Höchstsanktion Unternehmen | sehr hohe Geldstrafen (GSK: RMB 3 Mrd.) + Einziehung | § 30 OWiG bis EUR 10 Mio. + Gewinnabschöpfung | Verbandsgeldbuße bis 180 Tagessätze à max. EUR 30.000 (≈ EUR 5,4 Mio.) + Einziehung | Busse bis CHF 5 Mio. + Gewinneinziehung |
Reichweite auf Konzern / ausländ. Tochter | erfasst Mittelsleute und das begünstigte Unternehmen | konzernweite Legalitätskontrollpflicht (§ 93 AktG); BGH „schwarze Kassen“/Untreue; persönl. Vorstandshaftung | kein Durchgriff auf Mutter (Tat nur dem ausgegliederten Träger zurechenbar); aber persönl. Haftung österr. Entscheidungsträger (§ 64 StGB) | Anknüpfung bei Schweizer Nexus (Teilhandlung/Konto); BA-Fokus auf Schweizer Konzerne |
Persönliche Haftung Top-Management | Freiheitsstrafe; Ein-/Ausreisesperren; Abschiebung | § 266 StGB (Untreue) + Innenhaftung § 93 AktG (Neubürger: EUR 15 Mio.) | persönl. Strafbarkeit, auch extraterritorial für österr. Staatsbürger (§ 64 StGB) | Individualstrafbarkeit von Mitarbeitern/Organen |
Hinweis: vereinfachte Darstellung, kein vollständiger Rechtsstand und keine Rechtsberatung. In der Schweiz erfolgt die Verfolgung der Privatbestechung seit 2016 grundsätzlich von Amts wegen; in Österreich wurden die Korruptionstatbestände durch das KorrStrÄG 2023 verschärft. Beträge und Schwellen sind Näherungswerte.



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